編輯/黃宣瑀律師/蔡鈞如律師/陳柏帆法務
公司法規定
依公司法第23條第2項規定，公司負責人於執行公司業務時，如違反法令致他人受有損害，應與公司負連帶賠償責任。然而此條損害賠償規定之請求權時效應如何認定，曾存有爭議，經最高法院民事大法庭裁定，認為此規定所生之損害賠償請求權，屬民事上之侵權行為責任，其消滅時效期間，應適用民法第197條第1項關於侵權行為兩年之短期時效。
法院理由
如此認定的主要理由，首先，公司法第23條第2項之請求權，本質上為因公司負責人違法行為所生之損害賠償，係以不法侵害他人權益為核心，應依民法中侵權行為責任體系加以認定；其次，負責人所違反之「法令」，泛指一般人相互間所應遵守之行為規範，違反即構成違法行為，進而須對因此所生損害負責，這一概念也屬於侵權行為的責任性質；再者，公司由負責人代表行為，若負責人違法行使職務，除公司本身需負責外，為保障被害人之權益與賠償可能性，法律特別規定負責人亦須負連帶責任。由以上角度來看，公司法第23條第2項的規定，應視為對外侵權行為性質之補充規定，基於這個立場，實務上認為本條的時效計算，即應適用侵權行為之標準，方能在實務上兼顧受害人救濟與負責人責任負擔之平衡。
民法規定
最後，基於我國民商法合一體系，商事法若未設特別規定，則應適用民法相關規定，由於公司法未就第23條第2項請求權設消滅時效之特則，且民法第197條關於侵權行為之時效並不違背商事法律性質，故此類請求權之時效，應適用民法所定自知有損害及賠償義務人起二年內，最長不逾十年之時效規範。
是以，依公司法第23條第2項所生之損害賠償請求權，其消滅時效期間，應依民法第197條第1項規定辦理。
※最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定
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