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合夥人過世後之處置:退夥、財產與繼承人結算問題

編輯/黃宣瑀律師/蔡鈞如律師/陳柏帆法務


合夥人死亡是否構成法定退夥?

依據《民法》第687條第1款規定,合夥人死亡時,除非合夥契約明定繼承人可以繼承合夥人地位,否則即發生法定退夥的效力。換言之:

  • 有繼承條款 → 繼承人得擔任合夥人
  • 無繼承條款 → 合夥人死亡即退夥,無繼續合夥之效力

在前述案例中,合夥契約中未約定合夥人死亡可由繼承人承續地位,因此,A死亡時即自動退夥,繼承人並不當然成為合夥人。


退夥後合夥財產如何處理?

依據《民法》第689條,合夥人退夥時,其合夥股份可由其他合夥人以金錢方式結算給付,此時法院實務見解有認為:

🔹 「退夥人就合夥財產之股份,當然歸屬於其他合夥人」,他合夥人應與死亡合夥人的繼承人進行結算

這代表,死亡的合夥人其在合夥中的財產利益,會直接歸屬於其他合夥人,此時,繼承人不能直接主張對該合夥財產之共有權,而需與其他合夥人進行結算。


繼承人不可逕自主張合夥財產權利

前述案例中A的繼承人,如果主張其因繼承而取得合夥財產(如旅社房屋)之共有權,即是於法不合的,因合夥財產為合夥人全體共有,非一般繼承財產,除非經結算取得價金,繼承人不得視自己為合夥財產的共有人。


結語:合夥人死亡後的三個法律重點

  1. 合夥人死亡即法定退夥,除非合夥契約另有繼承條款。
  2. 死亡合夥人之股份當然歸屬其他合夥人,應與繼承人結算價值。
  3. 繼承人非當然共有人,不能以合夥的被繼承人死亡,即主張直接取得合夥財產的共有權。

※最高法院民事判決112年度台上字第1059號參照

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